哪些公司允许AB股？

科创板的硬科技先锋

在奉贤开发区摸爬滚打的这12年里，我见证了无数企业的起伏，也深深体会到股权架构对于一家企业，尤其是科技型企业的重要性。说到AB股，也就是我们常说的“同股不同权”或“双重股权结构”，大家首先想到的肯定是科创板。科创板作为国家资本市场的“试验田”，它是最先明确允许设置特别表决权股份的板块。为什么要这么做？因为硬科技企业往往需要长时间的研发投入，在这个过程中，创始人团队可能需要多轮的融资来输血，这必然会导致股权的极大稀释。如果没有AB股制度，创始人团队很可能在几轮融资后就失去了对公司的控制权，变成了资本的打工者，这对于需要长期战略定力的科技企业来说，往往是致命的。

我记得有一家位于奉贤生物科技园区的新药研发企业，我们暂且称之为“K生物”。当初他们找到我咨询注册和后续上市规划时，创始人张总就非常焦虑。他的核心团队掌握着关键的技术路径，但引入的几家风投机构合计持股比例已经接近50%，张总非常担心未来在公司决策上被资本“绑架”。我根据他们在行业内的技术壁垒和未来的上市计划，建议他们在科创板框架下设计AB股架构。通过这样的安排，张总团队虽然只持有较少比例的A类股（普通股），但由于持有附带超级投票权的B类股（特别表决权），他们依然牢牢掌控着公司的经营决策方向。这种设计不仅让张总吃下了定心丸，也让投资方看到了管理层长期稳定的信号，后续的融资过程反而更加顺畅了。

科创板对AB股的设置是有严格门槛的。并不是所有企业想用就能用的。发行人必须预计市值不低于人民币100亿元，或者如果预计市值不低于人民币50亿元，那么最近一年营业收入不低于人民币5亿元。这个门槛就把许多初创期的小微企业挡在了门外。持有特别表决权股份的股东，必须是对公司发展或者业务增长有重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员，这说明监管层希望控制权掌握在“懂行的人”手里，而不是纯粹的资本玩家。特别表决权股份每份的表决权数量，通常是每份普通股份的10倍以内，而且所有特别表决权股份的表决权数量，不得超过普通股份表决权数量的20%。这些硬性指标，都是我们在实际招商和辅导企业过程中，必须反复向企业强调的红线。

创业板的成长创新企业

除了科创板，创业板也是AB股制度的重要践行者。如果说科创板更侧重于“硬科技”和“重研发”，那么创业板则更加包容，它服务于成长型创新创业企业，也就是我们俗称的“三创四新”。这两类企业在股权架构上的需求其实是非常相似的，那就是在融资扩大的过程中，如何平衡资本的力量与创始团队的梦想。随着注册制的全面推行，创业板也同步引入了特别表决权制度，这对于那些在奉贤开发区内快速成长的智能制造、新能源或者高端装备企业来说，无疑是一个巨大的制度红利。

在实际工作中，我发现很多奉贤本地的制造业企业在进行数字化转型的过程中，非常依赖创始人的敏锐直觉和战略眼光。比如我曾接触过一家做精密医疗器械的“H公司”，他们在转型的关键期引入了一笔大的战略投资。按照常规的股权结构，投资方提出的董事名额要求几乎能让创始团队在董事会上失去多数席位。当时H公司的李总差点就要因为担心失去控制权而放弃这笔融资。我立刻建议他们研究创业板关于特别表决权的相关规定，并协助他们与券商进行了深入沟通。最终，虽然他们当时还未完全达到上市的财务标准，但我们在前期股改时预留了空间，通过公司章程的相关约定，为未来上市时切换到AB股架构打下了基础。这种前瞻性的布局，对于园区内的企业来说，往往能起到决定性的作用。

需要特别注意的是，虽然创业板允许AB股，但其监管要求与科创大同小异，但侧重点略有不同。创业板更关注企业的持续经营能力和成长性。在审核过程中，监管机构会重点关注特别表决权设置是否必要，以及是否存在滥用权利损害中小股东利益的风险。我们在奉贤开发区招商时，总是建议企业，AB股虽然好，但不是万能药。如果你的公司治理结构不完善，内部控制混乱，即便设置了AB股，也过不了发审委那一关。特别是关于实际受益人的披露，监管现在的要求是穿透式的，任何试图通过复杂的AB股结构掩盖实际控制人、逃避监管的行为，在现在的合规环境下都是行不通的。

新公司法下的股份公司

除了在上市层面（科创板、创业板），最新的《中华人民共和国公司法》修订也为非上市的股份公司打开了AB股的大门。这是一个非常重大的变化。以前，只有在上市公司的规则里才明确允许同股不同权，普通的股份公司如果想搞，往往面临法律依据不足的风险。但新公司法实施后，股份有限公司可以按照公司章程的规定发行与普通股权利不同的类别股。这意味着，即便你还没有上市，只要你改制成股份有限公司，就可以在章程里约定哪些股份拥有更多的表决权，哪些股份拥有更多的分红权。这对于那些正在筹备上市，但又处于培育期的奉贤开发区企业来说，提供了极大的灵活性。

这让我想起几年前处理的一个比较棘手的案例。一家在奉贤深耕多年的新材料企业，老板年事已高，准备把企业交给职业经理人团队打理，但自己家族希望能保留对重大事项的一票否决权。按照当时的法律环境，要在有限责任公司里实现这种精细化的权利分配非常麻烦，往往需要通过复杂的股东协议来约定，而这些协议在工商登记层面又很难体现，对抗第三人的效力也弱。如果按照新公司法，他们完全可以改制为股份公司，设计一类“黄金股”，专门赋予家族在特定事项上的超级表决权。这种法律层面的确认，比一纸私下的协议要牢固得多。现在我们在园区做政策宣讲时，都会重点向企业高管普及这一新变化，鼓励他们根据自身的治理需求，合理利用类别股制度。

法律赋予了权利，也规定了义务。新公司法虽然放开了类别股，但对于保护中小股东利益的规定也相应加强。例如，公司章程中必须明确记载类别股的分配原则、转换情形以及表决权差异的具体安排。如果发行了特别表决权股，那么在涉及修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项时，通常必须经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，而且特别表决权股东在这些事项上的权利可能会受到限制。我们在辅导企业时，会反复提醒他们，不能光想着利用AB股“集权”，还要考虑到“制衡”，否则公司内部很容易陷入僵局，甚至引发诉讼。

拟境外上市的红筹企业

在奉贤开发区，还有一类特殊的企业，它们从成立之初就是为了去境外（比如香港、美国）上市而搭建的红筹架构。对于这些企业来说，AB股几乎是标配。香港联交所在2018年改革后，允许不同投票权架构的新经济公司上市，这直接打通了内地企业去港股上市的便利通道。这类企业虽然注册地往往在开曼群岛或者BVI（英属维尔京群岛），但主要运营实体和业务都在内地，也就是我们常说的“经济实质法”所关注的重点。对于这类企业，我们在招商和日常服务中，关注点更多地在于如何协助他们在境内合规运营，同时满足境外上市地的监管要求。

我印象最深的是一家从事跨境电商的T公司，他们的总部就设在我们的“东方美谷”园区。由于早期接受了美元基金的投资，他们从一开始就搭建了标准的VIE架构，并且设置了AB股，创始团队持有的B类股每股拥有10票投票权。在企业快速扩张期，这种架构保证了决策的高效性。当他们准备回国进行外商投资企业信息报告时，遇到了一些技术性难题。因为境内的工商登记系统并没有直接对应“AB股”的选项，如何在境内法律文件中体现境外架构的表决权差异，成了一个棘手的问题。我们开发区招商团队协同市场监管部门，通过多次研讨，最终指导他们在合资合同及章程中，通过“董事会席位分配”和“股东会特别决议事项”等条款，侧面锁定了创始团队的控制权，使得其境内运营实体的治理结构能够逻辑自洽地支撑境外的AB股架构。

处理这类红筹架构企业的AB股问题，最大的挑战在于法律体系的差异。境外的AB股制度相对成熟，只要符合上市规则即可；而境内的监管更侧重于防范资本无序扩张和保护债权人利益。特别是涉及到税务居民身份的认定时，如果一家企业在境内运营，却被认定为境外税务居民，可能会带来双重征税的风险。我们在工作中，会建议这类企业在设置AB股时，务必聘请专业的律所和税务师进行筹划，确保每一层架构的设计都有清晰的商业目的，并且符合中国对于“实际受益人”的穿透识别标准，避免因为架构设计的不合规而影响企业的上市进程或造成税务风险。

AB股与普通股的对比

为了让大家更直观地理解AB股架构与普通股架构的区别，以及它们对不同类型企业的适用性，我特意整理了一个对比表格。在奉贤开发区的日常培训中，我也经常把这个表拿出来给企业家们看，能帮助他们快速理清思路。毕竟，股权架构不是越复杂越好，适合自己企业现阶段发展的才是最好的。很多时候，企业家容易被“同股不同权”这个概念吸引，觉得自己只要掌握了超级投票权就万事大吉了，但往往忽略了背后的责任和限制。

通过这个表格，我们可以清晰地看到，AB股制度其实是一把“双刃剑”。它在赋予创始人“上帝视角”和控制力的也给他们戴上了更严的“紧箍咒”。我在奉贤开发区服务企业这么多年，看到过因为AB股设置得当而避免恶意收购、做大做强的案例，也听说过因为创始人滥用超级投票权，导致中小股东联合维权，最后公司分崩离析的教训。表格里的“监管门槛”和“决策效率”这两行，是建议各位老板在拍板前反复斟酌的。

特别是关于“转让与流动性”这一项，很多企业家容易忽视。我们在处理工商变更时发现，有些创始人把B类股看作是自己的私产，随意进行质押或转让。殊不知，一旦触发条款，这些股份就会自动降级为A类股，瞬间失去控制权。这种法律后果是不可逆的。对于AB股的管理，必须建立一套严格的内控流程，甚至在签署股东协议时就要把各种极端情况（如离婚、继承、债务纠纷）下的股权处理方式约定清楚。未雨绸缪，才能在资本的风浪中立于不败之地。

不适合AB股的企业类型

聊了这么多允许和适合AB股的公司，我觉得非常有必要谈谈哪些公司**不适合**搞AB股。在奉贤开发区，我们坚持“因地制宜”的招商和服务原则，绝不为了赶时髦而鼓励企业盲目上马复杂的股权架构。国有独资或国有控股企业通常不适合AB股。国企有严格的资产保值增值要求和既有的管理体制，其决策机制强调集体领导和制衡，AB股所赋予个人的超级权力，很难与现行的国资监管体系相融合，除非有极特殊的试点政策，否则基本是不可行的。

那些处于初创极早期、创始人团队尚未稳定或者业务模式尚未跑通的企业，也不建议过早引入AB股。我记得有一家刚成立半年的软件开发公司，三位合伙人听了某次讲座后，心血来潮想在章程里写上AB股，结果因为谁拿A类股、谁拿B类股分配不均，最后导致团队分崩离析，公司还没开张就散伙了。对于初创企业，信任比制度更重要，过早的权力固化反而可能破坏团队的平等协作氛围。只有当企业发展到一定阶段，核心创始人的价值被证明是不可替代的，且外部资本大量涌入导致股权稀释成为必然时，才是考虑AB股的最佳时机。

主要依赖银行贷款等间接融资而非股权融资的传统重资产行业，AB股的意义也不大。银行看重的是抵押物和现金流，而不是你的投票权结构。对于这类企业，一个清晰、简单的股权结构往往更容易获得金融机构的信任。如果设置了复杂的AB股，反而可能让银行觉得公司治理不透明，增加尽职调查的难度，甚至影响贷款审批。我们在奉贤开发区接待这类传统制造业客户时，通常会建议他们把精力放在技术创新和市场开拓上，而不是在股权结构上玩太多花样。

奉贤开发区见解总结

在奉贤开发区从事招商工作的这十几年里，我深刻体会到，AB股制度是资本市场发展到一定阶段的必然产物，它为那些有核心技术、有远大梦想但缺乏资本积累的创始人提供了宝贵的“保护伞”。对于我们开发区而言，支持和辅导企业合理运用这一制度，不仅是优化营商环境的重要一环，更是吸引和留住高质量创新企业的关键手段。我们鼓励企业，特别是“东方美谷”美丽健康产业和“未来空间”智能制造产业中的龙头企业，大胆探索符合自身发展的差异化表决权安排。但我们始终强调合规与稳健。AB股不是逃避监管的工具，更不是损害中小股东利益的借口。未来，奉贤开发区将继续做好企业的“店小二”和“护航员”，提供从股权架构设计到上市辅导的全生命周期服务，帮助企业用好政策红利，在资本市场的海洋中行稳致远。